SERVIÇO · DIREITO CIVIL
Dissolução de sociedade: como sair da empresa, excluir um sócio e apurar haveres
Quando a sociedade acaba ou um sócio quer sair, a pergunta central é quanto vale a parte de cada um. A lei prevê a retirada, a exclusão de sócio e a apuração de haveres, na Junta Comercial ou na Justiça. Veja como funciona e como evitar prejuízos.
- Código Civil, arts. 1.028 a 1.038 e 1.085; CPC, arts. 599 a 609base legal
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Resposta rápida
A dissolução de sociedade pode ser total (a empresa acaba) ou parcial (um sócio sai e a empresa continua). Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar notificando os demais com 60 dias de antecedência (Código Civil, art. 1.029). O sócio que põe em risco a empresa por atos graves pode ser excluído (art. 1.085, na limitada, se o contrato permitir; ou na Justiça, art. 1.030). O valor das quotas é calculado na apuração de haveres (art. 1.031; CPC, arts. 599 a 609). Quem sai responde por obrigações anteriores por 2 anos após a averbação (art. 1.032).
- 60 diasde aviso para se retirar
- Haveresé o valor das quotas
- 2 anosde responsabilidade após a saída
- Contrato socialdefine muitas regras
Retirada, exclusão ou dissolução total
| Situação | Caminho | Base |
|---|---|---|
| Você quer sair | Retirada (notificação de 60 dias) ou cessão das quotas | CC, arts. 1.029 e 1.057 |
| Um sócio comete falta grave | Exclusão extrajudicial (limitada com previsão no contrato) ou judicial | CC, arts. 1.030 e 1.085 |
| Sócio faleceu | Liquidação das quotas ou entrada dos herdeiros, conforme o contrato | CC, art. 1.028 |
| Todos querem encerrar | Dissolução total e liquidação | CC, arts. 1.033 e 1.102 |
Leia o contrato social antes de agir: ele pode prever regras de saída, de cálculo e de pagamento.
Apuração de haveres: quanto vale a sua parte
A apuração de haveres define o valor das quotas do sócio que sai. Se o contrato não prevê outro critério, o cálculo é feito por balanço de determinação na data da saída, avaliando bens e direitos a valor de mercado (CPC, art. 606). O pagamento, sem previsão contratual, é feito em 90 dias (Código Civil, art. 1.031, § 2º). É comum haver perícia contábil. Veja apuração de haveres: como funciona.
Responsabilidade depois de sair
O sócio que sai continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores à saída por 2 anos após a averbação na Junta Comercial (art. 1.032). Por isso, é importante averbar logo a alteração contratual e guardar os comprovantes. Em casos de fraude, a Justiça pode alcançar bens dos sócios pela desconsideração da personalidade jurídica (art. 50).
Quais documentos separar?
- Contrato social e alterações
- Balanços e demonstrativos contábeis
- Notificação de retirada
- Atas de reuniões ou assembleias
- Extratos e comprovantes de retiradas de lucros
- Provas das faltas do sócio (exclusão)
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PERGUNTAS FREQUENTES
Perguntas frequentes sobre dissolução de sociedade
Posso sair da sociedade se os outros não quiserem?
Sim, na sociedade por prazo indeterminado, notificando com 60 dias de antecedência. Na de prazo determinado, é preciso justa causa provada judicialmente.
Como excluir um sócio?
Na limitada, por deliberação da maioria do capital, se o contrato prever exclusão por justa causa e houver reunião com direito de defesa (art. 1.085). Sem isso, pela via judicial.
Quanto tempo leva uma dissolução parcial?
Com acordo, semanas. Na Justiça, com perícia contábil, de meses a alguns anos.
Saí da empresa. Ainda respondo por dívidas?
Pelas obrigações anteriores à saída, por 2 anos após a averbação. Pelas posteriores, não.
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